公告日期：2026-05-15

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-025
北京金橙子科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2026年5月14日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2026年5月12日通过电子邮件等形式送达全体董事。鉴于本次审议事项较为紧急，主持人就紧急召开本次会议的情况进行了说明，全体董事对本次紧急召开董事会会议无异议。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

会议经表决形成如下决议：

二、董事会议案审议情况

(一) 审议通过《关于调整购买资产方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“标的公司”）55.00%股权并募集配套资金事项自启动以来，公司及相关各方积极推动本次购买资产事项的各项工作，并严格按照相关规定履
行信息披露义务。基于 2025 年 12 月 31 日基准日的审计及评估情况，为维护公
司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同意公司同步调整收购方案，调整为以现金方式收购萨米特 55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。

具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整购买资产方案的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二) 审议通过《关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》

为进一步提升公司在行业先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市场布局，增强公司核心竞争力及可持续经营能力，同意公司以 17,875.00 万元价格受让交易对方合计持有的萨米特 55.00%股权（对应标的公司注册资本 305.80 万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，萨米特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(三) 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

董事会同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-023）。

(四) 审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司拟于 2026 年 6 月 1 日 14:45 于公司会议室召开公司 2026 年第一次临时
股东会。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证券交……
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