公告日期：2025-06-06

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组
存在拟置出资产情形相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奥浦迈”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司招股说明书、历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件。

经核查，独立财务顾问认为：自上海奥浦迈生物科技股份有限公司上市之日起至本核查意见出具之日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司及其控股股东肖志华、实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、控股股东及实际控制人一致行动人常州稳实及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上海奥浦迈生物科技股份有限公司及其控股股东肖志华、实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、控股股东及实际控制人一致行动人常州稳实及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事
处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司 2022-2024 年年度报告及审计报告；

2、查阅会计师出具的上市公司 2022-2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告和专项说明、独立董事对上市公司对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文件；

3、查阅上海奥浦迈生物科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人出具的承诺函；

4、查阅上市公司《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度；

5、登录中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺；

2、获取上海奥浦迈生物科技股份有限公司及其境内重要子公司所在地主管部门出具的合规证明文件；

3、获取上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明；

4、登录主要政府主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询相关主体是否存在处罚等情况。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重……
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