公告日期：2025-06-06

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

经核查，独立财务顾问认为：根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，标的公司的产品属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”。

本次交易涉及的上市公司及标的公司属于上述文件规定的行业。

二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

经核查，独立财务顾问认为：标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO 服务，而上市公司主要从事“细胞培养基+CDMO 业务”，两者所从事业务均属于医药服务外包行业（CXO），本次交易目的系上市公司基于同一产业链的上下游拓展，以实现“细胞培养基+临床前 CRO+生物药 CDMO”的CRDMO 业务模式，提升对下游医药企业客户的一站式服务能力，因此本次交易
涉及的交易类型属于同行业上下游并购。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PLLTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物 100.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于……
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