公告日期：2025-06-06

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届
董事会独立董事专门会议第三次会议于 2025 年 6 月 4 日通过现场表决结合通讯的方
式召开。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

经与会独立董事审议表决，形成的会议决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事专门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。

独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：关于对本次并购所有有关议案，本人认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。

上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：

2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.1.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。

投反对票的独立董事及反对理由同议案一。

2.1.2 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共 29 名交易对方。

表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获……
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