公告日期：2025-06-21

国泰海通证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二五年六月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 6 月 18 日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0265 号）（以下简称“问询函”）
已收悉。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）
对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

问题一：关于交易必要性和整合安排。

草案披露，(1)上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的企业，标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业；

(2)上市公司认为，通过本次交易可与标的公司在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同；

(3)本次交易完成后，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，标的公司实际控制人、董事长拟加入上市公司董事会。

请说明：

（1）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；

（2）上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。

请独立财务顾问、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

问题回复：

（一）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；

1、战略规划及主营业务高度协同

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、/（一）本次交易符合上市公司的发展战略”中补充披露如下：

“

上市公司的核心战略是成为以细胞培养产品为核心锚点，通过打造“产品+服务”全链条业务，构建“研发-生产-全球化”的一体化生物药创新服务平台，目前已形成以细胞培养产品为核心、覆盖大分子药物 CDMO 的服务体系，业务主要集中在临床前中后期及商业化生产阶段。

而标的公司的战略定位聚焦于“创新药早期研发 CRO 服务”，尤其在临床前
药理药效评价、药代动力学研究等领域具备显著优势。二者的战略目标均指向完善生物医药产业链布局，通过并购整合，上市公司可打通从“早期研发到临床前中后期及商业化生产”的全链条服务，构建“细胞培养产品+CRDMO”生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型。

”

本次交易是上市公司结合目前创新药市场环境、根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司与标的公司将通过协同效应进一步发展上市公司“产品+服务”双轮驱动的业务模式和国际化布局方向。

2、上市公司以及标的核心细分业务领域主要服务的客户情况

上市公司与标的公司均服务于高成长性创新药企及跨国药企的创新药研发管线，这是双方在客户协同发展方面的基础。标的公司通过药理筛选、药效评价等前端研究能力，锁定客户在药物发现阶段的需求，同时助力客户将管线完成临床前阶段验证，进而推进至临床阶段；而上市公司则依托大分子工艺开发及 GMP生产优势，承接客户从临床前到商业化阶段的核心生产任务，并在服务过程中提供具有领先优势的细胞培养产品为生产保驾护航。

报告期 2023 年至 2024 年内，上市公司与标的公司均独立开发客户群体，其
中上市公……
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