公告日期：2025-06-21

上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

重组草案信息披露的问询函的

专项核查意见

2025年 6月

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上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

重组草案信息披露的问询函的

专项核查意见

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于 2025 年 6 月 4 日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海
市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所科创板公司管理部于 2025 年 6 月 18 日出具《关于上
海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函[2025]0265 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就问询函所涉需要律师核查并
发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本核查意见。

除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。

基于上述，本所出具核查意见如下：

问题一：关于交易必要性和整合安排。

草案披露，(1)上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的企业，标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业；

(2)上市公司认为，通过本次交易可与标的公司在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同；

(3)本次交易完成后，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，标的公司实际控制人、董事长拟加入上市公司董事会。

请说明：

（1）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；

（2）上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。

请独立财务顾问、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例。

经本所经办律师核查，上市公司已结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方……
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