公告日期：2025-06-27

2-2 法律意见书

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1 法律意见书 1

2 补充法律意见书（一） 145

上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书

2025年 6月

目 录

释 义.......6
正 文......13
一、 本次交易方案...... 13
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ...... 29
三、 本次交易的批准和授权 ...... 73
四、 本次交易的相关协议 ...... 74
五、 本次交易的标的资产 ...... 75
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ...... 110
七、 与本次交易有关的职工安置 ...... 110
八、 关联交易和同业竞争 ...... 110
九、 本次交易的信息披露 ...... 113
十、 本次交易的实质条件 ...... 114
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...... 128
十二、 本次交易的内幕交易核查 ...... 129
十三、 结论意见...... 131

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上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就奥浦迈本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国境内法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部……
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