公告日期：2025-09-04

上海东洲资产评估有限公司

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审
核问询函回复的核查意见

上海东洲资产评估有限公司

二零二五年九月

上海证券交易所：

上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为上海奥浦迈生
物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“上市公司”）聘请的评估机构，
就贵所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】24号）（以
下简称《问询函》）有关问询事项，我们对其中提及与评估机构相关的问题进行
了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

5.关于标的公司评估 ...... 3

5.关于标的公司评估

重组报告书披露：（1）本次评估采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，其中收益法评估值为 145,200.00 万元，增值率 56.62%，市场法评估值为 148,500.00 万元，增值率 60.18%，最终以收益法评估值作为评估结论，最终交易作价为 145,050.07 万元；（2）本次交易评估值较最近三年标的公司增资对应投后估值跌幅较大；（3）收益法下，各类业务收入主要根据在手订单及细分行业增速水平进行预测，其中药效学评价业务预测增速高于整体行业增速；（4）标的公司主营业务成本主要包括材料费用、人工成本、制造费用，期间费用以销售、管理和研发费用为主；（5）预测期内资本性支出主要为标的公司持续经营所需的资产正常更新支出及新增投资支出，营运资金主要结合企业以前年度营运资金变动情况进行预测；（6）收益法评估在稳定期采用的折现率为 11.40%；（7）本次收益法评估将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理。非经营性资产评估价值为 38,313.94 万元。

请公司披露：（1）市场法评估下关键参数选取的合理性；收益法和市场法评估差异的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次交易作价与评估值存在差异的原因；（2）最近三年内标的公司增资对价与本次交易评估值存在较大差异的原因及合理性；（3）收益法评估过程中，对 CRO 行业发展前景的预测是否合理，药效学评价业务预测增速高于行业预测增速的依据；结合细分行业发展、市场竞争、可比公司对应业务收入增速、标的公司历史经营及在手订单等情况，分析各类细分业务收入预测的审慎性及可实现性；（4）预测期主要成本及费用与报告期的对比情况，产品或服务毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用预测的完整性；（5）未来年度资本性支出、营运资金的测算假设和过程，相关预测的合理性；（6）折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（7）将溢余资产作为营运资金回流处理的原因及对估值产生的影响，是否符合行业惯例；非经营性资产的划分依据及估值合理性；（8）2025 年 1-6 月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因；本次预测净利润复合增长率与同行业的比较情况；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合
增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性；（9）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法；结合标的公司市盈率、市销率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性、独立性发表明确意见。

回复：

一、市场法评估下关键参数选取的合理性；收益法和市场法评估差异的原因……
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