公告日期：2025-09-04

国泰海通证券股份有限公司

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

2025 年 6 月 4 日，奥浦迈召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于 2025 年 6 月 6 日披露了《上海奥
浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

由于上市公司拟调整本次交易募集配套资金金额及用途，于 2025 年 9 月 2
日召开第二届董事会第十三次、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为奥浦迈本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体内容

（一）本次募集配套资金金额

项目 调整前 调整后

公司本次配套募集资金总额不超过

本次募集配 73,000.00 万元。 公司本次配套募集资金总额不超过
套资金金额 36,204.99 万元。

（二）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

调整前：

项目名称 拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套资
额（万元） 金金额的比例

募集配套 支付本次交易现金对价 71,000.00 97.26%
资金用途 及税费

支付中介机构费用 2,000.00 2.74%

合计 73,000.00 100.00%

调整后：

项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
（万元） 金金额的比例

募集配套资 支付本次交易现金 34,726.36 95.92%
金用途 对价及税费

支付中介机构费用 1,478.63 4.08%

合计 36,204.99 100%

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的认定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，构成重组方案重大调整的认定要求如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况……
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