公告日期：2025-09-04

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的审核问询函的回复

独立财务顾问

二零二五年九月

上海证券交易所：

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）于 2025
年 7 月 10 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海奥浦
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核
问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称“《审核问询函》”）。
公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾
问”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师事务所”或“法律顾问”或“律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“会计
师事务所”或“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”
或“评估机构”或“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》（草案）中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交
贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
1.关于交易目的和协同效应 ...... 3
2.关于交易方案 ...... 51
3.关于整合管控 ...... 74
4.关于标的公司经营情况 ...... 94
5.关于标的公司评估 ...... 133
6.关于标的公司收入与客户 ...... 223
7.关于标的公司成本与费用 ...... 271
8.关于标的公司存货 ...... 304
9.关于配套募集资金 ...... 317
10.关于商誉 ...... 330
11.其他...... 337

1.关于交易目的和协同效应

重组报告书披露：（1）上市公司认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势，公司通过本次交易能够构建“培养基+CRDMO”的业务体系，形成长链条、综合化服务能力；（2）通过本次交易，上市公司培养基产品切入点能够延伸至临床前阶段。截至 2024 年底，247 个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，处于临床前阶段就有 141 个，占比超过一半；（3）标的公司海外业务收入占比较高，上市公司能够借助标的公司海外渠道并依托其海外客户群体，将培养基产品推广至跨国药企的全球研发网络，提供符合欧美通用标准的培养基产品；（4）通过本次交易，将实现上市公司 CDMO 业务与标的公司 CRO业务的协同。2024 年，由于 CDMO 生产平台有关固定资产未得到充分利用，上市公司对其计提减值；（5）除药物临床前 CRO 外，标的公司主要业务还包括医疗器械临床前 CRO；（6）有独立董事认为上市公司现阶段不具有并购的必要性，对本次交易所有议案均持否定意见并投反对票。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势的具体理由和依据，长链条、综合化能够提升创新药服务企业竞争力的具体原因和体现，上市公司主要竞争对手在长链条、综合化方面的进展情况；（2）在现阶段公司培养基产品主要用于临床前阶段药品的情况下，仍需通过本次交易实现培养基产品切入延伸至临床前阶段的原因和合理性，协同效应的具体体现和实现方式；（3）结合海外主要目标市场在培养基产品准入要求、产品标准、市场格局等方面的情况，以及公司产品与海外主要产品的比较、标的公司海外渠道和客户情况，进一步分析上市公司通过本次交易实现拓展海外培养基市场的具体方式；（4）上市公司 CDMO 业务目前发展情况，是否具备与标的公司 CRO 业务实现协同效应的基础和具体实现方式；（5）标的公司医疗器械 ……
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