公告日期：2025-09-04

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-078
上海奥浦迈生物科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年9月2日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年8月25日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

结合实际情况，拟对本次交易方案中的配套募集资金方案进行调整，将配套募集资金总额调整为36,204.99万元，其中，支付本次交易现金对价及税费调整为34,726.36万元，支付中介机构费用总额调整为1,478.63万元。配套募集资金总额
未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》中的方案内容执行。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权；获董事会审议通过。

独立董事陶化安对本议案投弃权票，投票理由为“对于本次并购的必要性，本人认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，本人不发表意见，因此投弃权票”。

上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权；获董事会审议通过。

独立董事陶化安对本议案投弃权票，投票理由同议案1。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的具体情况，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的部分内容进行补充修订。

表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

独立董事陶化安对本议案投反对票，投票理由同议案1。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（修订稿）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》（修订稿）。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 4 日

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