公告日期：2025-09-04

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函回复之核查意见

信会师函字[2025]第 ZA422 号
上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24
号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“奥浦迈”）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的申报会计师，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落
实，现就相关问题回复如下。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）中的释义具有相同涵义，若出现合计数值与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

4.关于标的公司经营情况

重组报告书披露：（1）生物医药行业属于严格监管行业，企业经营受监管政策变化影响较大；（2）标的公司所处 CRO 行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平；（3）报告期内，标的公司归母净利润分别为 5,975.54 万元和 4,450.88 万元，主营业务毛利率分别为 47.30%和 42.98%。本次交易对方承诺标的公司扣非净利润分别不低于5,200 万元、6,500 万元及 7,800 万元；（4）报告期标的公司境外收入分别为
9,368.08 万元和 10,941.64 万元，占营业收入的比例分别为 30.45%和 34.81%。
标的公司自主研发所需的部分试剂耗材进口于美国等境外区域；（5）2024 年 8
月，标的公司通过境外子公司 Pharmalegacy Research LLC 收购美国 SAMM
Solutions 业务，获得安全性评价业务。本次收购形成商誉 4,875.24 万元。2024
年，Pharmalegacy Research LLC 营业收入为 567.72 万元，净利润为-659.65
万元。

请公司披露：（1）结合行业相关产业政策情况、下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势，以及市场竞争格局等因素，分析标的公司主营业务的市场前景，标的公司的市场地位及竞争优劣势及具体体现；（2）报告期内标的公司归母净利润、毛利率等关键财务指标下降的原因，与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除，并结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等因素，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险，业绩承诺的可实现性；（3）标的公司境外收入的分布情况，境外收入及占比提升的原因，国际贸易政策变动对标的公司境外业务产生的影响；（4）标的公司收购 SAMM Solutions 业务的背景及原因，收购后业务整合及经营情况，相关境外子公司亏损的原因，是否存在持续亏损的风险；（5）收购 SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值的合理性。

请独立财务顾问核查以上事项并发表明确意见，请会计师核查事项（5）并发表明确意见。

公司回复：

五、收购 SAMM Solutions 业务相关商誉未计提减值的合理性

（一）商誉减值的测试过程

根据《企业会计准则》的相关规定，公司在 2024 年收购 SAMM Solutions
业务相关资产组后，选用了预计未来现金流量的现值的方法于报告期期末对相关商誉进行了减值测试。减值测试的结果显示，SAMM Solutions 业务相关资产组可回收价值不低于 900.00 万美元，按照报告期期末美元对人民币汇率中间价7.1884 折算为人民币 6,469.56 万元，不存在减值迹象，具……
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