公告日期：2025-09-04

上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）

2025年 9月

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上海市方达律师事务所

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已分别于 2025 年 6 月 4 日及 2025 年 6 月 24 日就本次交易所涉及的相
关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上海证券交易所于 2025 年 7 月 10 日出具《关于上海奥浦迈生物科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称“审核问询函”），本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的相关声明适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中已定义的相同词语相同的含义。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

2.关于交易方案

重组报告书披露：（1）本次交易设置了差异化定价，采用差异化支付方式，股份对价采用分期支付、分期解锁，并设置了多种情形下的业绩对赌条件；（2）本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，其中对投资入股时投资估值较高的财务投资者，本次交易定价也相应较高；（3）除谷笙投资、TF PL 全部由现金支付外，其他交易对方同时采用现金和股份或全部股
份支付，支付的具体比例存在差异；（4）对 PL HK 等 4 名交易对方分三期发行
上市公司股份。其中 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓为标的公司实际控制或核心团队控制的平台，青岛乾道为外部投资人。上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓约定，若上市公司在分期支付股份对价时不满足发行股份要求，需对交易对方进行现金补偿；（5）红杉恒辰等 25 名交易对方一次性获得上市公司股份，并按业绩对赌分三年解锁。不同交易对方锁定期存在差异，其中上海景数的存续期可能无法完整覆盖锁定期；（6）全部交易对方均参与业绩补偿，以其获得全部交易对价的 10%-50%向上市公司进行补偿；（7）本次交易设置超额业绩奖励，奖励对象为 PL HK、嘉兴汇拓和嘉兴合拓。

……
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