公告日期：2025-09-04

国泰海通证券股份有限公司

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函回复之核查意见

独立财务顾问

二零二五年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24
号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称
“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“奥浦迈”）的独立财务顾问，就审核问询函所
列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
1.关于交易目的和协同效应 ...... 3
2.关于交易方案 ...... 51
3.关于整合管控 ...... 74
4.关于标的公司经营情况 ...... 93
5.关于标的公司评估 ...... 132
6.关于标的公司收入与客户 ...... 222
7.关于标的公司成本与费用 ...... 270
8.关于标的公司存货 ...... 303
9.关于配套募集资金 ...... 316
10.关于商誉 ...... 329
11.其他...... 336

1.关于交易目的和协同效应

重组报告书披露：（1）上市公司认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势，公司通过本次交易能够构建“培养基+CRDMO”的业务体系，形成长链条、综合化服务能力；（2）通过本次交易，上市公司培养基产品切入点能够延伸至临床前阶段。截至 2024 年底，247 个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，处于临床前阶段就有 141 个，占比超过一半；（3）标的公司海外业务收入占比较高，上市公司能够借助标的公司海外渠道并依托其海外客户群体，将培养基产品推广至跨国药企的全球研发网络，提供符合欧美通用标准的培养基产品；（4）通过本次交易，将实现上市公司 CDMO 业务与标的公司 CRO业务的协同。2024 年，由于 CDMO 生产平台有关固定资产未得到充分利用，上市公司对其计提减值；（5）除药物临床前 CRO 外，标的公司主要业务还包括医疗器械临床前 CRO；（6）有独立董事认为上市公司现阶段不具有并购的必要性，对本次交易所有议案均持否定意见并投反对票。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展重要趋势的具体理由和依据，长链条、综合化能够提升创新药服务企业竞争力的具体原因和体现，上市公司主要竞争对手在长链条、综合化方面的进展情况；（2）在现阶段公司培养基产品主要用于临床前阶段药品的情况下，仍需通过本次交易实现培养基产品切入延伸至临床前阶段的原因和合理性，协同效应的具体体现和实现方式；（3）结合海外主要目标市场在培养基产品准入要求、产品标准、市场格局等方面的情况，以及公司产品与海外主要产品的比较、标的公司海外渠道和客户情况，进一步分析上市公司通过本次交易实现拓展海外培养基市场的具体方式；（4）上市公司 CDMO 业务目前发展情况，是否具备与标的公司 CRO 业务实现协同效应的基础和具体实现方式；（5）标的公司医疗器械 CRO 业务与上市公司药品研发服务业务是否具有协同效应，本次交易后对医疗器械 CRO 业务的发展规划；（6）标的公司技术先进性的具体表征，在相关市场上是否具有竞争优势，本次交易是否有助于上市公司增强硬科技属性；（7）独立董事认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因，上市公司对此的进一步解释和拟采取的解决措施；（8）结合上述问题，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公……
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