公告日期：2026-04-16

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥浦迈董事会发布的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目 录

声明...... 1
目 录...... 3
释义...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 20
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 30

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一、一般名词释义

重组报告书 指 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》

《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份
核查意见/本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之独立财务顾问核查意见》

公司/上市公司/奥浦迈/ 指 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）发行人

标的公司/澎立生物 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

标的资产 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 100.00%股权

本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股
东购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金

本次发行股份及支付现 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股
金购买资产 东购买澎立生物 100.00%的股权

本次发行股份募集配套

资金、本次募集配套资 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次发行

PL HK ……
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