公告日期：2026-04-23

国泰海通证券股份有限公司

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

2025 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 PharmaLegacy HongKong Limited（以下简称“PL HK”）、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇拓”，现已更名为“上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）”）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉恒辰”）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷笙投资”）、TF PL LTD.（以下简称“TF PL”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴辰钧”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰格”）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司（以下简称“江西济麟”）、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴合拓”，现已更名为“上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）”）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晨岭”）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方康健创投”）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳国凯”）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方医药创投”）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉泰明”）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海敬笃”）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宴生”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海梁恒投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海梁恒”）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴元徕”）、上海君澎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海君澎”）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门楹联”）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澄曦”）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骊宸”）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景数”）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海陂季玟”）（以上 31 个主体简称“交易对方”）关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”、“标的公司”）2025 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述

上市公司以发行股份及支付现金方式购买各交易对方合计持有的澎立生物100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易标的资产合计作价 145,050.07 万元。本次交易完成后，澎立生物成为上市公司的全资子公司。

二、业绩承诺与补偿安排

（一）本次交易的业绩承诺概况

根据上市公司（甲方）与各交易对方（乙方）签署的《业绩承诺及补偿协议》，
31 名交易对方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（以下合称“业
绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于人民币 5,200 万元、人民币 6,500 万元及人民币 7,800 万元（以下简称“承诺净
利润”）。

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净利润”）。

（二）业绩承诺补偿方案

1、取得上市公司股份的交易对方的业绩对赌安排

取得上市股份的交易对方均参与业绩对赌，交易对方参与业绩对赌的股份（以下简称“业绩对赌股份）相关情况如下：

序 交易对方 业绩对赌股份数量 业绩补偿上限占交易总 ……
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