公告日期：2025-11-21

中航（成都）无人机系统股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为进一步完善中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。

第六条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的构成

第七条 公司董事会成员中应当有三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第八条 董事会设立审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与 ESG委员会。审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计与风控委员会的召集人应为会计专业人士。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职资格

第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十一条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 符合《公司法》关于董事任职资格的规定；

（七） 符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（八） 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（九） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（十） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（十一）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（十二）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系……
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