公告日期：2025-06-14

江苏联瑞新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下称“公司”）关联交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

公司应当参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的程序

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，……
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