公告日期：2025-06-14

江苏联瑞新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、等规定的权限履行审批程序。

第八条 达到以下标准之一的对外投资，董事会审议通过应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值（指交易前【10】个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

第九条 本制度第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十条 本制度第八条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：

（一）如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条所述的规定；

（二）交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础；

（三）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额
（四）除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上交所业务规则另有规定事项外，公司进行《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第《上海证券交易所科创板股票上市规则》及7.1.2条或者第7.1.3条。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十二条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外重大投资项目的分析和研究，对公司重大对外投资进行决策或将投资事项提交股东会审议。

第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第……
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