公告日期：2025-10-11

奕瑞电子科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《奕瑞电子科技集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件的规定，制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。

公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关
法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产。

本规则对公司全体董事具有约束力。

第二条 董事会

公司设董事会，董事会由 7 至 9 名董事组成。董事会应有 1 名由职工代表担任
的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。

设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 选举董事时，公司应当在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，便
于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。

第四条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第五条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第六条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室
负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；

（7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（10） 制定公司的基本管理制度；

（11） 制订《公司章程》的修改方案；

（12） 管理公司信息披露事项；

（13） 向股东会提请聘任或解聘对公司财务报表进行审计的会计师事务所；

（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名……
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