公告日期：2026-04-21

科德数控股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月

第一章 总则

第一条 为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾市场薪酬水平；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）与公司填补回报措施执行情况挂钩原则，薪酬发放应考虑公司填补回报措施执行情况；

（五）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定，并予以
披露；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成和标准

第七条 独立董事在公司领取与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八条 在公司（含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应、与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。按照其所任职的公司岗位职务或工作内容的相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应的报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

未在公司担任其他任何职务的非独立董事，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。

第九条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、奖励及其他职工福利和补贴等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：按照公司薪酬标准，在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员履行岗位职责所领取的基本报酬。

（二）绩效薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报酬、奖励。绩效薪酬应当结合公司、个人业绩达成情况核定。

（三）中长期激励收入：是对在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员中长期考核所对应的经营业绩贡献的奖励，包括但不限于通过股权激励、员工持股计划等方式授予公司董事和高级管理人员的权益所得。

（四）其他奖励及职工福利和补贴等。

第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责、参加规定培训等所产生的合理费用，由公司据实报销。

第四章 薪酬的发放、管理和止付追索

第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。

第十三条 独立董事的津贴每半年发放一次。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照……
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