公告日期：2026-04-21

北京观韬律师事务所

关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划

调整、回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见书

观意字2026BJ001128号
致：科德数控股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限 制性股票的回购价格和数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进 行调整，以及回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划相应部分限制性股票 事宜（以下分别简称“本次调整”、“本次回购注销”、“本次作废”，合称“本 次回购注销及作废”、“本次调整、回购注销及作废事项”），依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息 披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科德数控股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下 简称“《考核管理办法》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意 见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证： 公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏 之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次调整、回购注销及作废事项涉及的法律事宜依法 发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、 审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据 或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、回购注销及作废事项的必 备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整、回 购注销及作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：
一、本次调整、回购注销及作废事项的批准与授权

2026 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票 激励计划部分第二类限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核 委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、回购注 销及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销尚需提交股东会审议后由公司按照相 关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续，并由公司履行相应的信 息披露义务。
二、关于本次调整的具体内容

（一）本次调整的事由

公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 5 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017），确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 102,235,906 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.245 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。上述权益分派方案
已于 2025 年 6 月 4 日实施完毕。

公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司 2025 年度利润分配……
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