公告日期：2025-07-11

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-032
河南仕佳光子科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六
次会议于 2025 年 7 月 10 日在公司研发楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2025 年 7 月 6 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董
事长葛海泉主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“标的公司”）82.3810%股权并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

2.本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案

2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

2.2 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子基金”）、刘晓明、玄国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山优势”）、赵洪军 5 名交易对方（以下合称“交易对方”）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

2.3 发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

②发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 35.29 28.24

前 60 个交易日 28.48 22.79

前 120 个交易日 23.40 18.72

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
为 28.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准……
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