公告日期：2025-05-20

深圳市深科达智能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补贴等内容，按照中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事规则》和本公司独立董事制度严格执行。

第六条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

一、审计委员会的职能是:

(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)监督及评估内部审计工作；

(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(五)监督及评估公司的内部控制；

(六)审查和评价公司重大关联交易；

(七)负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准；

(八)董事会授权的其他事宜和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
二、提名委员会的职能是:

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(二)遴选合格的董事和高级管理人员人选；

(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

(四)董事会授权的其他事项。

三、薪酬与考核委员会的职能是:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平，研究董事及高级管理人员的考核标准；

(二)研究和拟定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标……
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