公告日期：2025-10-28

苏州艾隆科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规，以及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《苏州艾隆科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会设董事长 1 名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 在股东会授权范围内，董事会审议除需经公司股东会审议批准以外事项的具体权限为：

（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议并及时披露：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；

4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称交易包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。

（二） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，以及与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或者市值 0.1%以上的，且超过 300 万元的交易。

（三） 公司发生未达到《公司章程》第四十七条规定的须经股东会审议的对外担保事项的其他担保事项，由董事会审议通过。董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 ……
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