
公告日期:2025-10-22
西安高压电器研究院股份有限公司 累积投票制度实施细则
西安高压电器研究院股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构、维护中小股东利益,规范公司选举董事行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》(下称《公司章程》)、《西安高压电器研究院股份有限公司股东会议事规则》的有关规定,特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“累积投票制”是指公司股东会在选举或者更换董事时采用的一种投票方式。即股东会选举董事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积,并可以集中使用。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,最后按照得票多少依次决定当选董事。
第三条 股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》、《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
公司股东会选举两名及以上董事时,实行累积投票制;股东会仅选举或变更一名董事,以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时,不适用累积投票制。
第五条 本实施细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事,由职工选举的职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。
第七条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的
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下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名。
第八条 提名人在向股东会提交董事候选人提名前,应当先征得被提名人的书面同意意见。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等,并确认是否存在不适宜担任董事的情形。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第十条 董事候选人候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会在收到被提名人的资料后,应按照有关规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会当地监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 股东会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。
第十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三章 董事候选人的投票与当选
第十五条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票的方式。
(一)非独立董事选举:每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份与应选非独立董事的乘积;该票数只能投向非独立董事候选人;选举非独立董事时,股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个非独立董事候选人……
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