公告日期：2025-10-22

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。

第三章 董事会组织机构

第七条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中应至
少包括 1 名会计专业人员。

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第八条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

担任公司证券事务代表，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第十条 董事会下设战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、提名委员会、考核和薪酬委员会和科技创新委员会共五个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会任命。其中审计及关联交易控制委员会、提名委员会、考核和薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计及关联交易控制委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是独立董事（会计专业人士）。

审计及关联交易控制委员会应当具备履行审计及关联交易控制委员会工作
职责的专业知识和商业经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

战略规划及执行委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第十一条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十二条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事可以在任期届满前辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致董事会……
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