
公告日期:2025-10-22
西安高压电器研究院股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件,结合《西安高压电器研究院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资(购买银行理财产品的除外)是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动,包括但不限于:
(一)投资新设全资或控股子公司;
(二)新增投资企业的增资扩股、收购股权;
(三)现有投资企业的增资扩股、收购股权;
(四)与其他企业进行联营、合营、兼并;
(五)基金投资、委托理财、委托贷款;
(六)公司经营性项目及资产投资;
(七)固定资产投资;
(八)其他对外投资。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门、国有资产监督管理部门审批的,应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”的一切对外投资行为)。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事会战略规划及执行、总经理负责公司对外投资的决策,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 重大对外投资的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:
(一)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;
(二)一个会计年度经审计营业收入的比例;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;
(四)交易成交的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第七条 公司发生的对外投资(购买银行理财产品的除外)事项达到下列标准之一的,应由总经理提交董事会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过后,提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
股东会股东会若交易标的为公司股权且达到本条第一款标准,公司应当对交易标的进行最近一年又一期财务报告的审计;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报……
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