公告日期：2025-10-30

上海复洁科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度

二〇二五年十月

第1条 为进一步完善上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本制度。

第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第3条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第4条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）由公司全部独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。在董事会换届后、召开第一次专门会议前，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。
第5条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。至少每年召开一次定期会议，两名及以上独立董事或者召集人可以提议召开临时会议。

专门会议应于会议召开三日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他方式临时发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第6条 专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取
现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第7条 专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决。独立董事应在专门会议中发表明确表决意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第8条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证券交易所规定、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第9条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第10条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第11条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对每一项会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第12条 出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
（三……
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