公告日期：2026-04-25

上海复洁科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月

第一章 总则

第1条 为进一步完善上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经济管理效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第2条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。内部董事指董事长及同时在公司或下属子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；外部董事指不在公司或下属子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第3条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 工资总额决定机制

第4条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第5条 工资总额主要依据以下因素综合确定：

（一）公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心指标；

（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；

（三）公司人员编制及人力资源规划；

（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求；

第6条 若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。

第三章 薪酬管理机构

第7条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第8条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，并明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行考核；负责评估确定是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬及中长期激励收入的追索扣回程序；负责对公司薪酬管理制度及薪酬方案执行情况进行监督。

第9条 公司行政人事部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第10条 公司业绩发生亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第四章 薪酬的构成与标准

第11条 董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬或津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任高级管理人员或在公司及子公司担任的其他具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事的薪酬构成与标准按照公司高级管理人员的薪酬构成与标准执行。除前述薪酬外，不再额外领取董事薪酬或津贴。

第12条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定的固定年薪，按月发放；

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