公告日期：2025-07-12

深圳云天励飞技术股份有限公司

关联交易决策制度

（草案）

第一章 总 则

第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联/关连交易行为，保证公司与关联人/关连人士之间的关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司对关联/关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联/关连交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。

第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联股东及关联董事回避的原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

第二章 关联人/关连人士及关联/关连交易

第五条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人
或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本条第一款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当依照上交所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关联人情况向上交所备案。

第七条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情况之外，
公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下：

（1……
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