公告日期：2025-07-12

深圳云天励飞技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联股东及关联董事回避的原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

第二章 关联人及关联交易

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联
人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本条第一款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当依照上交所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关联人情况向上交所备案。

第六条 关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的下列交易以及日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上交所认定的其他交易。

第三章 关联交易的审议程序

第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过三百万元。

上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《上市规则》的有关规定执行。

第八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当提供评估报告或审计报告……
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