公告日期：2025-07-12

深圳云天励飞技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员及其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会会议的召集、提案与通知

第四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第七条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

第八条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，
经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以特快专递、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。但在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知全体董事。

换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。

第十一条 书面的会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 公司应当按照本规则召集和召开董事会会议，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及……
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