公告日期：2026-03-28

关于深圳云天励飞技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通

暨控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对云天励飞首次公开发行部分限售股上市流通暨控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 4 日出具的《关于同意深圳云
天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,878.3430 万股，并
于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司发行完成后总股本
为 35,513.3720 万股，其中有限售条件流通股 28,060.2684 万股，无限售条件流通股 7,453.1036 万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次解除限售并申请上市流通的限售股东共 7 名，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起36 个月。限售股数量共计 94,996,440 股，占公司股本总数的 26.42%。现锁定期
即将届满，将于 2026 年 4 月 7 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2025 年 7 月 23 日完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的股份登记工作，新增无限售流通股

3,692,940 股，股份总数变更为 358,826,660 股。具体内容详见公司于 2025 年 7
月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-044）。

公司于 2026 年 1 月 20 日完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
（第二批次）第一个归属期的股份登记工作，新增无限售流通股 776,720 股，股
份总数变更为 359,603,380 股。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-002）。

除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，根据《云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《云天励飞首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员陈宁及其一致行动人珠海明德致远投资有限公司承诺

1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人及本人的一致行动人不转让或委托他人管理本人及本人的一致行动人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首发前股份。
2、发行人股票上市后且实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人及本人的一致行动人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由发行人回购首发前股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5 个会计年度内，本人及本人的一致行动人每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的 2%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。实现盈利后，
本人及本人的一致行动人可自发行人当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价……
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