公告日期：2026-04-29

深圳云天励飞技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体职责与权限按照《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。

第六条 公司人力行政部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）在公司内部任职的非独立董事按其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴；

（三）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行。

第八条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素决定；

（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定；

（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式。

公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章 薪酬的发放与管理

第九条 公司独立董事津贴按月发放。

第十条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况及外部环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第五章 薪酬的止付追索

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪……
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