公告日期：2026-05-30

国泰海通证券股份有限公司

关于华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函回复

之核查意见

独立财务顾问

二零二六年五月

上海证券交易所：

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”或“华虹公司”）于 2026 年 4 月
2 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕16 号）（以下简称“《审核问询函》”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为华虹公司的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
一、关于问询问题 ...... 3
问题 1.关于交易目的与整合管控 ...... 3
问题 2.关于标的公司技术与市场地位 ...... 20
问题 3.关于标的公司评估 ...... 33
问题 4.关于标的公司市场法评估 ...... 42
问题 5.关于标的公司资产基础法评估 ...... 66
问题 6.关于标的公司收入、成本和毛利率...... 79
问题 7.关于标的公司固定资产和使用权资产...... 120
问题 8.关于标的公司存货 ...... 134
问题 9.关于募集配套资金 ...... 146
二、关于核查问题 ...... 158

一、关于问询问题

问题 1.关于交易目的与整合管控

根据重组报告书，（1）双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显著协同效应；（2）双方工艺平台可实现深度互补，覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系；（3）本次重组完成后，华力微的 65/55nm 及 40nm逻辑工艺及特色工艺技术将注入上市公司，上市公司将新增 3.8 万片/月的65/55nm、40nm 产能，提高自身市场地位；（4）上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次整合，通过降本增效实现规模效应；（5）本次重组是上市公司就首发上市时出具的消除同业竞争问题承诺对应作出的具体行动，通过注入华力微，上市公司与华力微之间在 65/55nm、40nm 的同业竞争得到实质性解决。

请公司披露：（1）上市公司和标的公司在产品结构、核心技术、工艺节点和平台、主要客户、下游应用领域等方面的异同，本次交易有助于丰富上市公司产品体系，以及在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面具有协同效应的具体体现；（2）上市公司和标的公司目前产能利用情况以及收购完成后的产能消化安排；（3）本次交易完成后，上市公司在组织架构、内部控制、团队管理、研发生产、采购及销售渠道等方面拟采取的具体整合措施；（4）本次交易完成后，上市公司控股股东控制的其他企业是否还存在晶圆代工业务，是否与上市公司构成同业竞争。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（4）核查并发表意见。
回复：

客户、下游应用领域等方面的异同，本次交易有助于丰富上市公司产品体系以及在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面具有协同效应的具体体现

（一）上市公司和标的公司在产品结构、核心技术、工艺节点和平台、主要客户、下游应用领域等方面的异同

1、产品结构

上市公司是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。上市公司立足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础……
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