公告日期：2026-05-30

上海东洲资产评估有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函

中资产评估相关问题回复核查意见

上海东洲资产评估有限公司

二零二六年五月

上海证券交易所：

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”或“华虹公司”）于 2026 年 4 月
2 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕16 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司已会同上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”或“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的答复 宋体

引用重组报告书的内容 楷体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
一、关于问询问题 ...... 3
问题 3.关于标的公司评估 ...... 3
问题 4.关于标的公司市场法评估 ...... 12
问题 5.关于标的公司资产基础法评估 ...... 36

一、关于问询问题

问题 3.关于标的公司评估

根据重组报告书，（1）本次交易对标的公司采用资产基础法和市场法进行
评估，并最终采用市场法评估结果；截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司资产基
础法下股东全部权益价值为 782,761.17 万元，评估增值率为 291.01%，市场法下股东全部权益价值为 848,000.00 万元，评估增值率为 323.59%；（2）截至评估基准日，标的公司以设备作为抵押担保，涉及借款合计 496,000.00 万元，评估未考虑抵押担保事项；标的公司银行保函业务担保和未履行完毕的不可撤销
信用证分别已于 2026 年 2 月和 1 月到期，评估时未考虑相关或有事项的影响。
请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司评估的相关风险；（2）可比交易案例的选择依据、充分性及可比性，本次交易的市盈率、市净率、评估增值率、EV/EBITDA 等指标与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并进一步分析本次交易定价公允性。

请公司披露：（1）详细分析市场法与资产基础法估值结果差异的具体原因；结合两种方法评估特点、评估结果、标的公司特点、可比交易案例等，分析选取市场法作为最终评估结果的合理性；（2）未采用收益法进行评估的原因及合理性；（3）结合标的公司的偿债能力、银行保函业务担保和未履行完毕的不可撤销信用证执行情况、可比交易案例等，分析本次评估未考虑抵押担保和或有事项的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

重组报告书中补充披露情况如下：

一、公司补充披露“标的公司评估的相关风险”

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露如下：

“（十一）标的公司评估的相关风险

本次评估采用市场法（上市公司比较法）结果作为定价参考依据，评估过
程中所选取的可比上市公司股价均取自评估基准日 2025 年 8 月 31 日前合理期
评估结果客观上受可比上市公司股价变动的影响，若评估基准日后可比公司股价发生剧烈或持续性的不利变动，标的公司评估值存在因期后股价波动而产生变化的可能，构成本次评估所面临的主要外部不确定性风险。”

自评估基准日以来，可比上市公司的股价整体未出现剧烈或持续性的下跌情形。基于当前市场表现分析，评估基准日后股价波动对标的公司评估值的影响整体处于可控范围之内。

二、公司补充披露“可比交易案例的选择依据、充分性及可比性”

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。