公告日期：2025-09-01

A股代码：688347 A股简称：华虹公司 公告编号：2025-024
港股代码：01347 港股简称：华虹半导体

华虹半导体有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会召开情况

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于 2025年 8 月 29 日作出董事会决议。本次会议由董事长唐均君先生主持，会议的召集、表决程序符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公司”）97.4988%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。

2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1） 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。

（2） 标的资产的交易对价和支付方式

截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易对价均尚未确定。标的资产的最终交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为基础，由各方协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价由公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，发行股份与支付现金的具体比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。

（3） 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），该等股票无面值，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。

（4） 发行对象

本次发行股份的发行对象为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业 投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国 投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。

（5） 发行股份的定价方式和价格

1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会 决议公告之日。

表决结果：5 票赞成，……
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