公告日期：2026-03-31

上海市通力律师事务所

关于

华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二○二六年三月

目 录

一. 本次交易各方的主体资格 ......6

二. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排 ......23

三. 本次交易涉及之授权与批准 ......34

四. 本次交易涉及之标的资产 ......39

五. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理 ......58

六. 本次交易的信息披露 ......59

七. 本次交易的相关实质性条件 ......60

八. 同业竞争与关联交易 ......68

九. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ......72
十. 关于上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况以及股票买卖自

查情况 ......73

十一. 结论意见 ......76

附件一：标的公司拥有的主要知识产权 ......77
附件二：标的公司报告期内关联交易情况 ......27725SH3110017/BC/az/cm/D6

上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：华虹半导体有限公司
敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（引 言）

根据华虹半导体有限公司（以下简称“华虹半导体”或“上市公司”）的委托，本所指派陈军律师、夏青律师（以下合称“本所律师”）作为华虹半导体本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表25SH3110017/BC/az/cm/D6

意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；本法律意见书提及其他国家或地区法律意见书、法律审阅报告或其内容，均系指援引、参考该等发行人可依赖的境外法律意见书、法律审阅报告或其内容。

本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供华虹半导体为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为华虹半导体申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意华虹半导体在本次交易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机……
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