公告日期：2026-04-30

昱能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会（以
下简称“薪酬和考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。

第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合薪酬和考核委员会进行公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。

第三章 薪酬构成和标准

第七条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成；绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的50%。岗位薪酬应结合行业薪酬水平、岗位职责及履职情况确定；绩效薪酬须以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现综合评定。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露后和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

独立董事实行固定津贴制，其薪酬根据市场情况及双方意愿协商确定，但须依法履行披露义务；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励；激励依据应基于岗位职责履行程度、年度经营目标及个人绩效指标完成情况。相关事项的实施须严格依照法律法规、《公司章程》及公司内部制度执行，不得擅自变更激励条件或支付标准。

第九条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。

第四章 薪酬发放与止付追索

第十条 董事、高级管理人员的薪酬发放遵循以下规则：

董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司应依法代扣代缴个人所得税；内部董事及高级管理人员的薪酬按公司月度薪酬流程发放；独立董事津贴按月发放；因换届、改选或任期内辞职离任的，薪酬按实际任职时间及履职考核结果计算发放。

第十一条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司董事会薪酬和考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，并向董事会提出建议：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责的；

（三）违反忠实勤勉义务，导致公司利益受损（包括财务造假、资金占用、违规担保等行为）；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

董事会有权根据董事会薪酬和考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。

第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核……
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