公告日期：2025-12-16

中信证券股份有限公司

关于三一重能股份有限公司

首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能首次公开发行前限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 15 日出具的《关于同意三一重
能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号），同意三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 188,285,715 股，并于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，发
行完成后股本总数为 1,176,785,715 股，其中有限售条件流通股 1,045,910,231 股，无限售条件流通股 130,875,484 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，涉及限售股股东数量为 11 名，限售股数量合计为 942,238,200 股，占当前公司股本总数的比例为76.83%。上述股份原锁定期为公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，因触
发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 12 月 22 日。
现限售期即将届满，上述限售股将于 2025 年 12 月 23 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案 》。 符合行权条件的 39 名激励对象实际行权数量为

12,698,500 股，公司总股本由 1,176,785,715 股变更为 1,189,484,215 股。

2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案 》。 符合行权条件的 35 名激励对象实际行权数量为
16,036,800 股，公司总股本由 1,189,484,215 股变更为 1,205,521,015 股。

2024 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。符合行权条件的 33 名激励对象实际行权数量为 20,883,200股，公司总股本由 1,205,521,015 股变更为 1,226,404,215 股。

除上述情况，公司股本数量未发生其他变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》，首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生及其一致行动人唐修国先生、向文波先生、毛中吾先生、袁金华先生、周福贵先生、易小刚先生、梁林河先生、赵想章先生、王佐春先生、黄建龙先生出具《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺》，承诺如下：

（1）关于股份锁定的承诺

自三一重能股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的三一重能首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由三一重能回购该部分股份。

（2）关于股份限制流通的承诺

自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间本承诺人每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，本承诺人离职后半年内本承诺人不转让持有的发行人股份。

如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，本承诺人每年转让的首发前股份……
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