公告日期：2025-06-20

远闻（上海）律师事务所

关于苏州明志科技股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

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远闻（上海）律师事务所

关于苏州明志科技股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

致：苏州明志科技股份有限公司

引 言

远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）系按照《中华人民共和国律师法》和其他相关法律法规成立并有效存续的律师事务所。本所接受苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为明志科技 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜出具本法律意见书。

声 明

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次差异化分红的原因

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与公司2024 年度利润分配，公司 2024 年度权益分派实施差异化分红，具体情况如下：
1、2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 27.51 元/股（含），回……
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