公告日期：2026-04-25

苏州明志科技股份有限公司

董事、高级管理人员

薪酬管理制度

二〇二六年四月

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司的经营管理效力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《苏州明志科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第七条 公司人力资源部门和财务部门等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构与标准

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬按如下确定：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬；

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第九条 公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，并可实施嘉奖、任期激励及中长期激励：

（一）基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定；
（二）绩效薪酬以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于50%；

（三）任期激励与任期考核结果挂钩，在任期结束后根据考核结果发放；
（四）公司可根据内部具体薪酬体系管理制度，结合董事、高级管理人员实际履职情况对其实施嘉奖、奖励；

（五）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

第四章 薪酬考核和发放

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员绩效薪酬与公司年度经营业绩相挂钩，发放的时间和方式根据公司内部管理制度确定并执行。

第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等税费后进行发放。

第十三条 董事及高级管理人员因换届、改选、任期内……
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