公告日期：2025-10-23

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

公司聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 公司董事会由九名董事组成（其中，独立董事三名），对股东会
负责。公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第五条 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。

第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、提
供财务资助除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上 50%以下；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上 50%以下；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下，且超过 1,000 万元……
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