公告日期：2025-08-23

杭州光云科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，经董事会选举产生，
负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在董事会及时
补足委员人数之前，原委员仍按本细则履行相关职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

(三) 董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料
（包括但不限于）：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；

(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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