近日，昊海生科（688366.SH）公告拟以自有资金约3835.15万元受让苗九昌、苗春云（二人为父子关系）合计持有的江西瑞济生物工程技术股份有限公司（以下简称“瑞济生物”）约846.6万股股份，占瑞济生物总股本的19.8%。
值得注意的是，昊海生科收购瑞济生物股权的消息一出，立即引来部分投资者质疑：“没有对赌不是正常现象。”更有投资者直言这是在“掏空上市公司”。
公告显示，瑞济生物成立于2002年，主营业务是生产、销售生物羊膜。2024年及2025年1—9月，瑞济生物均处于亏损状态。此次股权收购未设置业绩承诺或对赌安排，如瑞济生物业绩下滑或不达预期，昊海生科存在投资损失乃至投资资金无法收回的风险。
《中国经营报》记者注意到，昊海生科此次交易对手苗九昌原是瑞济生物控股股东、实际控制人。2022年，楼国梁及其一致行动人上海鑫冀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫冀合伙”）与苗九昌签署股份收购协议，由楼国梁收购苗九昌所持瑞济生物股权。经此交易，瑞济生物无控股股东，鑫冀合伙成为其第一大股东。企查查显示，楼国梁为昊海生科前十大股东之一。同年，昊海生科控股股东、实际控制人之一游捷入股瑞济生物。
对于此次收购未设置业绩承诺或对赌的原因及是否会继续收购瑞济生物余下股权等问题，记者致电致函昊海生科方面，对方称采访函收悉，但截至记者发稿未有回应。
溢价入局
12月12日晚间，昊海生科公告购买瑞济生物股权事项。为有效补充公司产品组合，增强业务抗风险能力及盈利稳定性，并为公司创新材料产品开发奠定基础，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，昊海生科及独立第三方钟晓燕与瑞济生物现有股东苗九昌、苗春云签订《股份转让框架协议》，分别以3835.15万元、475.6万元的价格受让苗九昌、苗春云合计持有的瑞济生物约846.6万股、104.99万股股份。
瑞济生物原在新三板挂牌，后经其主动申请，于2025年6月终止挂牌。此次昊海生科以近4000万元收购瑞济生物19.8%股权对应标的整体估值约为1.94亿元，较其规模数千万元的净资产有明显溢价。
2024年，瑞济生物总资产约9888.86万元、总负债约1119.55万元、净资产约8769.31万元，当年营收约4635.67万元、净利润约-1176.61万元、扣非净利润约-1274.15万元。截至2025年9月30日，瑞济生物总资产约6532.64万元、总负债约577.11万元、净资产约5955.53万元，今年前三季度营收约4609.45万元、净利润约-1129.37万元、扣非净利润为-1193.27万元，已逼近去年全年的亏损水平。
昊海生科在公告中指出，标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致公司出现投资收益减少及收购目的无法达到的风险。值得注意的是，在这般情况下，此次交易并未设置有关瑞济生物的业绩承诺或对赌安排。
事实上，昊海生科大股东已先一步入股瑞济生物，昊海生科此次受让股权后将形成与关联方共同投资。截至2025年12月12日，公司关联人游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物21.691%、0.7718%、0.8653%股权。昊海生科控股股东、实际控制人之一游捷担任公司非执行董事，唐敏捷担任公司执行董事；蔡小川为陈奕奕配偶，陈奕奕担任公司执行董事。
交易完成后，昊海生科将持有瑞济生物19.8%股份，成为其第六大股东。游捷在交易前后均为瑞济生物第二大股东，鑫冀合伙为瑞济生物第一大股东。
瑞济生物2022年年报显示，游捷在当年成为该公司第三大股东，持股比例为14.4906%，同年新进股东还有楼国梁。2022年10月，楼国梁与鑫冀合伙签署一致行动协议，次月，楼国梁及其一致行动人鑫冀合伙苗九昌签署关于瑞济生物股份收购协议，楼国梁拟收购苗九昌所持271万股股份，瑞济生物总股本的5.8437%。该笔收购前，楼国梁持有瑞济生物1.6678%股权，鑫冀合伙持股22.688%，苗九昌为瑞济生物控股股东、实际控制人。被收购后，楼国梁及其一致行动人合计持有瑞济生物股份的比例及表决权比例均为30.1995%股份，同时，鑫冀合伙实际控制人衷鸿宾担任瑞济生物董事长，瑞济生物董事会、监事会过半数成员由楼国梁及鑫冀合伙提名人员担任。
原实际控制人苗九昌已承诺自上述股份转让完成之日（即瑞济生物271万股股份完成登记至楼国梁名下之日）起满60个月期间，苗九昌及其一致行动人不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为瑞济生物的实际控制人或谋求对瑞济生物的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求瑞济生物控制权。
业绩承压
公告显示，瑞济生物主要产品和服务为凹凸羊膜产品、生物骨科羊膜产品、湿态生物羊膜产品，属国家三类医疗器械，主要用于骨科和眼科领域，包括肌腱损伤后的修复、眼表烧伤创伤及损害创面的修复、泪道阻塞探通后的植入和支撑等。
昊海生科方面表示，通过投资瑞济生物，并获取其产品在中国境内经销权，切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道，有效补充昊海生科现有的产品组合，拓展眼科与骨科领域的业务覆盖。与此同时，瑞济生物所掌握的羊膜材料具备人源性生物学特性，为昊海生科相关业务在再生医学与组织工程领域的研究与发展提供重要的技术及材料基础，有望推动后续产品创新与技术升级。
就在11月，昊海生科完成对深圳市新产业眼科新技术有限公司（以下简称“新产业眼科”）余下20%股权的收购，至此完成对其100%持股。公告显示，昊海生科自2016年11月及2023年2月分别收购新产业眼科60%及20%股权后，致力稳步进军眼科高值耗材领域。此次收购完成后，有利于提升新产业眼科的管理及运营效率，从而增强昊海生科眼科产品的市场竞争力。
昊海生科主要从事医疗器械和药品研发、生产、销售业务，核心业务板块包括医美、眼科、骨科、防粘连及止血。今年以来，昊海生科营收、净利润持续下滑，公司上半年营收约13.04亿元，同比下降7.12%，其中眼科产品收入同比下降18.61%至约3.68亿元，占营收比重从32.18%降至28.33%，医美产品和骨科产品营收也有不同程度的下滑；公司第三季度营收同比下降11.29%至约5.95亿元，净利润同比下降11.39%至约9358.2万元，扣非净利润同比下降44.54%至约5050.73万元。
昊海生科方面表示，受到国内消费需求不足、价格竞争、税率调整等因素影响，公司三季度销售收入较去年同期有所下降，导致归属于上市公司股东的扣非净利润下降。
