公告日期：2025-09-23

证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2025-040
上海盟科药业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的通知于2025年9月17日发出，于2025年9月22日在公司会议室通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规和《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件，公司对上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。

赵雅超董事投反对票，赵雅超董事的反对理由为：1、在存在其他多家优质且有强烈的与公司合作意愿的投资者的情况下，公司并未进行充分的调查、沟
通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理等；2、海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药与公司没有良好的协同效应；而其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业；3、募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确，无法判断募集金额的必要性和合理性，也没有体现出对公司未来的具体战略规划。

公司认为：公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见。公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。对于本次战略合作的内容和募集资金使用计划已在《上海盟科药业股 份 有 限 公 司 2025 年度向特定对象发行股票预案》《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关公告中进行了充分论证和披露。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决：

1.发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。

表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送……
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