第一大股东公开反对，盟科药业10亿定增恐生变。

　　盟科药业9月24日晚公告，公司第一大股东 Genie Pharma 宣布公开征集投票权，计划在此后股东大会上对海鲸药业入主事宜投出反对票。

　　两天前（9月22日），盟科药业披露向南京海鲸药业股份有限公司（简称“海鲸药业”）发行股票预案，海鲸药业拟斥资10.33亿元入主上市公司。随着海鲸药业入主，盟科药业长期无实际控制人的状态或将被打破。

　　9月25日，随着大股东公开反对定增，盟科药业股价大跌10.96%，收盘报8.61元/股。自披露定增预案以来，盟科药业股价经历大起大落，公司股价一度在9月23日出现20cm涨停。

　　作为以感染性疾病为核心的新药研发企业，登陆资本市场三年间，盟科药业未有新产品上市销售，也尚未实现扭亏。定增预案中，盟科药业寄希望于借力海鲸药业引入资金打破依赖单一产品、持续亏损现状。

　　大股东Genie Pharma公开反对定增，不仅使交易陡生变数，更引爆了与管理层的内部矛盾。Genie Pharma同时还提议罢免三位董事，批评经营团队能力有限，致使公司长期亏损、濒临退市。

　　第一大股东投反对票10亿元定增或生变

　　9月24日晚间，盟科药业第一大股东Genie Pharma对公司2025年第二次临时股东大会所审议的包括定增等在内的除议案9外均投反对票，并公开征集投票权反对部分议案。

　　针对海鲸药业入主，Genie Pharma提出的反对原因，包括海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性；本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损；上市公司募投项目进度不及预期，公司持续亏损，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化；后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性；海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小和海鲸药业存在合规性行政处罚，其管理能力存疑。

　　此前，公司于9月22日晚间披露向海鲸药业发行股票预案，海鲸药业计划以不超过10.33亿元认购本次发行的股票，发行股票数量为1.63亿股，发行价格为6.3元/股。依据预案，本次发行完成后，海鲸药业将持有公司20%股份。同时，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。

　　截至目前，张现涛直接、间接控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。随着海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为盟科药业实际控制人。

　　2022年8月，盟科药业登陆上交所科创板。自上市至今，公司始终无控股股东和实际控制人，其前两大单一股东分别为Genie Pharma和盟科香港，两者持股比例分别为10.92%、10.79%。

　　宣布公开征集投票权同日，Genie Pharma提请在股东大会增加临时提案，提出罢免公司第二届董事会董事袁征宇（公司董事长、总经理）、李峙乐（公司董事、副总经理、首席财务官、董事会秘书、盟科美国总裁）、吴潘成的董事职位，选举杨宗凡、王勇和徐宇超为董事。

　　议案指出，三人在任职期间未能勤勉履责，未进行及时调查、核查，损害了公司及其他股东的合法权益。Genie Pharma指责经营团队能力有限，致使公司长期亏损、濒临退市等，指出战略投资方(定增方)选择存在重大判断错误。

　　大股东提出反对之前，9月22日，盟科药业第二届董事会第十九次会议上，董事赵雅超对十三项与本次定增事项相关的议案均投出反对票。公开信息显示，2007年起，赵雅超于百奥维达投资咨询 (上海)有限公司任董事总经理。此次Genie Pharma提名的三名董事，则均于百奥维达旗下公司任职。

　　赵雅超对定增议案中的交易程序公平合理性、战略协同效应以及资金规划均提出质疑。

　　对此，盟科药业在公告中表示，公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见。公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。对于本次战略合作的内容和募集资金使用计划已在相关公告中进行了充分论证和披露。

　　去年净利润1.04亿海鲸药业遭质疑定增资金存不确定性

　　公开信息显示，海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。其核心产品包括院内处方维生素D2软胶囊、维生素AD滴剂等，在其他领域重点产品还包括氢溴酸右美沙芬口服溶液、盐酸班布特罗口服溶液、盐酸羟甲唑啉喷雾剂、菠萝蛋白酶肠溶片等呼吸领域产品。

　　财务数据显示，2024年，海鲸药业营业收入为6.48亿元，净利润约为1.04亿元。

　　盟科药业曾在定增预案中表示，本次向特定对象发行股票的目的为商业化赋能、生产与研发协作、增强资金实力，助力研发与商业化。

　　然而，针对海鲸药业入主，Genie Pharma提出的反对原因中就包括海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性。

　　Genie Pharma提到，根据未经审计财务报表，截至2025年6月底，海鲸药业总资产约为7亿元，总负债约为3亿元。根据公开信息，海鲸药业绿色软胶囊及高端制剂产业化智能工厂项目于2023年7月启动，合计投资规模8.1亿元，其中银行借款授信不少于3.5亿元，用于采购设备。该项目分为两期，根据公开信息，其1期项目计划于2024年投产，但实际情况为，截至2025年5月20日，1期项目仅完成外立面工程，项目进度严重滞后。

　　Genie Pharma称，结合目前银行并购贷投放比例，海鲸药业若以债务性融资参与本次定增，其资产负债率将大幅提升，考虑到其智能工厂项目仅为1期投入，若2期进入建设及资本投入期，其资金面将严重吃紧，其债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。

　　首款产品上市4年公司仍未扭亏大股东对管理层不满

　　与此同时，大股东Genie Pharma公开表达了对公司管理层的不满。

　　登陆资本市场时，盟科药业尚未盈利，但其首款产品康替唑胺于2021年6月经中国国家药监局批准上市，用于治疗复杂性皮肤和软组织感染。

　　如今，该产品上市已超过4年时间，盟科药业尚未有第二款产品获批上市，也尚未实现扭亏。2025年上半年，营业收入同比增长10.26%至6696.98万元，公司归母净利润约-1.39亿元，尚未实现扭亏。财报显示，2021年至2024年公司归母净利润分别亏损2.26亿元、2.2亿元、4.2亿元、4.4亿元，四年累亏超13亿元。

　　Genie Pharma在相关罢免议案中指出，自成立以来，公司的业务运营已耗费大量现金。2022-2024年，以及2025年上半年，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-2.4亿元、-3.29亿元、-4.47亿元和-1.21亿元。

　　公司截至2025年6月末，资产负债率已升至约60%，归母净资产仅为3.13亿元，净资产自上市以来（2022年底至2025年6月底)累计下降幅度为74.19%，使得上市公司面临退市风险。

　　半年报显示，2025年上半年营收增长，主要因公司自研产品康替唑胺片的销量增长。自获批以来，康替唑胺片的销售收入持续增长，其中，该产品2022-2023年贡献的营收分别为4820.67万元和9077.64万元，分别同比增长529.33%和88.31%。2024年，公司康替唑胺片贡献营业收入为1.3亿元，同比增长43.51%。

　　不过，仅靠康替唑胺片这一单一产品的收入，难以改变公司入不敷出的现状。

　　在康替唑胺片销售收入首次突破亿元的2024年，盟科药业销售费用达1.1亿元，销售费用率为84.82%，其中市场及学术推广费为5020.18万元，占比45.44%。

　　在回应年报信息披露监管问询函对公司销售费用率质疑时，盟科药业提及，截至2024年末，康替唑胺片处方医院数量为582家，实现正式准入及批量临采医院仅约150家。抗菌创新药在医院准入面临诸多挑战。

　　公司还表示，处方限制严格、医院准入困难、指南推荐滞后等因素都对公司学术推广提出了更高的要求，故进一步提高了公司学术推广成本。

　　与此同时，盟科药业多款抗菌新药处于临床开发阶段。随着公司在研项目的临床进展不断推进，研发费用投入持续增加，2024年，公司研发费用为3.69亿元，同比增加6.87%。