公告日期：2026-04-30

南京国博电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护南京国博电子股份有限公司（以下简称“
公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子
公司（以下统称“子公司”）。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司
的对外担保，视同公司行为。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。

股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者
股东会依照法定程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或
抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构
如实提供公司全部对外担保事项。

第七条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控
制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第八条 公司原则上不得对存在以下情况的被担保人提供担
保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）被担保人进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
（三）被担保人存在财务状况恶化、资不抵债、连年亏损、管理混乱、经营风险较大等情况；

（四）被担保人不按时偿还债务；与公司发生过担保纠纷，且尚未得到妥善解决；被担保人与其他企业存在较大经济纠纷或面临法律诉讼，且可能承担较大赔偿责任的；被担保人曾发生过损害股东利益的行为；

（五）被担保人存在其他违反国家法律法规、公司相关管理规定的行为。

第三章 对外担保的决策权限

第九条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十条 公司发生“提供担保”交易事项均需提交董事会审
议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十一条 公司发生下列对外担保行为时，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第四章 对外担保的管理

第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：
财务部、法务合规部门和董事会办公室。其中，财务部、法务合规……
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