公告日期：2025-10-31

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-030
南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2026年 6月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、分别假设截至 2026年 12月 31日全部转股或截至 2026年 12月 31日全部未
转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 90,770.54 万元（含 90,770.54 万
元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

5、2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 8,560.27 万元和 8,264.98 万元；假设 2025 年度和 2026 年度扣除
非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长 10%；（3）较上一年度下降 10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设本次可转债的转股价格为 43.72 元/股，该价格为公司第六届董事会第九次会议召开日（2025年 10月 30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 19,466.70万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导
致股本发生的变化；

8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2025年及 2026 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资……
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